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第1条（総則）

チャットボット予約システム「Apoty（アポティ）」（以下、「本システム」といいます）の使用許諾契約（以下、「本契約」といいます）は、株式会社アプティ（以下、「甲」といいます）の提供する本システムをご利用するお客様（以下、「乙」といいます）と、甲の間で締結されます。

第2条（利用許諾）

甲は、本システムご利用のために本契約を締結いただいた乙に対して、日本国内における以下の非独占的かつ譲渡不可能な利用権を乙に対して本契約にご同意いただくことを前提としてご提供いたします。

第3条（知的財産権）

本システムの著作権、その他の知的財産権は、甲に帰属します。また、本システムの複製物についての著作権その他の知的財産権も甲に帰属します。 また乙は、本システムのリバースエンジニアリング、リバースアセンブル、第三者への譲渡、供与、貸与、再販売その他、これらに準ずる行為を行うことはできません。

第4条（サービス利用料金）

1. 本システムの利用料金額は、甲が別途サービス内容毎に定めるとおりとします。

2. 乙は利用料金の他、当該料金に対して課される消費税相当額を加算した額を甲に支払うものとします。

第5条（支払期限及び方法）

1. 乙は甲からの請求に基づいて、下記いずれかの支払方法にて支払うものとします。

a. ご請求書記載の支払期日までに甲の指定する銀行口座に振込送金して支払う方法（振込手数料は乙の負担とする）

b. 甲が指定する所定の方法により、クレジットカード決済により支払う方法

2. 乙が、前項に定める支払いを期限までに行わなかった場合、乙は、当該期限の翌日から完済日まで年利14.6％の遅延損害金を甲に支払うものとします。

第6条（担保責任）

甲は、乙が本システムを利用する上で、プログラム上の瑕疵、バグ、エラー、脱落、欠陥、不一致やその他の原因により、ご利用いただいたこと、またはご利用できなかったことにより生じた直接的、派生的、付随的または間接的損害（営業上の損害、業務の中断、営業情報の喪失などによる損害を含む）については、甲の過失の有無にかかわらず、一切の責を負わないものとします。

第7条（無保証・免責事項）

1. 甲は、本契約に定める義務を円滑に遂行するため、本システムおよび業務の遂行に必要なサービス設備を随時、任意に一時停止し保守管理を行うことができるものとします。

2. 甲は、本業務遂行の為のサービス設備に障害が生じたことを知ったときには、当該設備の運用を一時停止し、速やかにその修理または復旧をすることができるものとします。

3. 前2項に定める事由に起因する損害が発生しても、甲は、乙に対してその責を負わないものとします。

4. 前3項の定めに関わらず、法令又は裁判先例に基づいて責任を負うこととなった場合であっても甲は、間接損害・特別損害・付随的損害・信用毀損等の損害について一切の責任を負いません。また、かかる場合の甲による損害の賠償は、乙から当該損害が発生した月に受領した利用料の額を上限とします。

第8条（期間及び終了）

1. 本契約は、第12条のIDが納品された翌月1日に発効し、解約手続きが行われた日の属する月の翌月末に終了するものとします。

2. 期間満了日までに甲または乙のいずれかにより本契約の解除手続きがなされなかった場合は、同一の条件をもって引き続き１ヶ月自動更新し、以後も同様とします。

3. 前2項の規定により本契約の効力が終了したときは、乙の本システムに関する権限は消滅し、以後乙は本システムに対する一切の権限を有さないものとします。この場合、乙は許諾プログラムおよびその複製物の全てを、甲の指示に従い、廃棄するものとします。

第9条（委託・業務提携）

甲は、本システムにかかる開発・運用・保守・広告宣伝等の業務の全部又は一部を、乙に事前に通知すること無く、第三者に委託することがあります。この場合、甲は当該委託先と契約を締結し、乙の情報の適切な取り扱いを義務づけます。

第10条（情報の取扱い）

1. 甲は、本システムに関連する操作サポート、保守サービスまたは動作検証を目的として、乙の管理するコンピューター内の本システムの領域に蓄積される個人情報（予約者情報を含むが、これに限らない）を含むデータを利用できるものとします。

2. 乙による本システムの使用に関連する個人情報（前項の個人情報および乙または乙の関連会社等の担当者の氏名等の情報を含むが、これに限らない。以下、「個人情報」といいます）を、甲は厳に秘密として扱い、乙の同意がある場合を除き第三者に開示しないものとします。

3. 甲は、前項に定める義務を履行するために、個人情報を、以下の各号に従い取り扱うものとします。

　a. 個人情報に接する必要のある甲の役員および従業員（従業員には甲の管理下で使用する社員、パートタイム労働者、派遣社員を含み、以下、「担当従業員」といいます）以外の者が接することのないように保管し、個人情報に接する甲の役員および担当従業員に本契約に定める個人情報の保護義務の内容を知らしめ、遵守させるものとします。

　b. 甲が業務提携または業務委託を行う相手方に個人情報を開示する必要がある場合、本契約に基づき負担する義務と同等の義務を当該相手方に負担させるものとします。

　c. 個人情報を利用して自ら生成する加工情報（電子データの場合を含むがこれに限らない）についても、本契約に基づき個人情報を取り扱う場合と同等の取扱いとします。

第11条(公的機関からの問い合わせ及びその他の例外)

1.甲は、前2条の規定に関わらず、法令に基づく場合または裁判所その他の公的機関から秘密情報及び個人情報の開示を命じられた場合は、当該秘密情報及び個人情報を開示することができるものとします。

2.甲は、以下の各号については、前2条に定める秘密情報及び個人情報に該当しないものとします。

　a.乙から提供された時点において既に公知となっていた情報。

　b.乙から提供された時点において既に保有していた情報。

　c.乙から提供された後に、甲の責めに帰すべからざる事由により公知となった情報。

　d.乙から提供された秘密情報及び個人情報によることなく、甲の独自の開発により知得した情報。

　e.正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に知得した情報。

第12条（ID及びパスワードの発行）

1. 甲は乙に対して本システムの利用に関するIDおよびパスワード(以下、「ＩＤ等」といいます)」を発行するものとします。

2. 乙はID等を厳重に管理する義務を負うとともに、乙の従業員以外の第三者に対してID等の譲渡、貸与、開示等をしてはならないものとします。また、ID等の紛失等により生じた損害について、甲は一切の責任を負わないものとします。

第13条（損害賠償）

1. 乙は、本契約に違反したことによって、甲に損害を与えた場合、それにより生じた損害を賠償するものとします。

2. 乙は、本契約が終了または解除されたあとであっても、前項の賠償の義務を免れないものとします。

第14条（契約の解除）

1. 甲は、乙に次の各号に定める事由のいずれかが発生したときは、乙に対して何らの通知・催促を要せず、将来に向かって本契約の全部または一部を解除することができるものとします。

　a. 重大な背信行為を行なった場合。

　b. 支払い停止状態に陥った場合その他財産状態が悪化し、またはその虞があると認められる相当の事由がある場合。

　c. 手形交換所の取引停止処分を受けた場合。

　d. 差押、仮差押、仮処分、競売、租税滞納処分の申出を受けた場合。

　e. 破産、民事再生、会社更生もしくは特別清算等の申し立てを受け、または自ら申し立てをした場合。

　f. 法令違反、行政処分または営業停止等のいずれかの処分を受けた場合。ただし、上記の処分が解除または終了した場合に本契約を再開することがある。

　g. 天災地変などが発生し、甲が本契約の継続が困難と判断した場合。

　h. 乙が第4条に定める利用料金の支払いを2ヶ月以上滞納した場合。

　i. 本契約上の義務に違反し、甲の是正要求後30日以内に当該違反が治癒されない場合。

第15条（契約内容の変更）

1. 甲は、本契約内容を修正、追加または削除等の変更を行うことができ、乙は予めこれを承諾するものとします。

2. 本契約内容の変更の効果は、乙が通知を受けてから、1か月の後に発生するものとします。

3. 前項に定める通知方法としては、本システムの画面上に表示する方法またはメールで通知する方法によるものとします。

第16条（専属的合意管轄裁判所）

本契約について甲と乙との間において紛議が生じた場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第17条（協議）

本契約に定める事項および定めのない事項に関して、疑義、紛争等が生じた場合は、甲乙間において誠実に協議を行い、理解と協力をもって、これにあたるものとします。